作者/李斌王静澄赵宝荣
(北京云亭律师事务所)
裁判要旨
持票人于汇票到期日之前向承兑人提示付款,承兑人未予应答,票据维持于提示付款待签收的,持票人丧失对除出票人和承兑人外的前手的追索权。
案情简介
一、年5月21日,钛业公司作为出票人出具了电子商业承兑汇票一张,收款人为航天新立公司,票据金额.5万元,汇票到期日年5月21日,承兑人钛业公司,汇票已经被承兑且可转让。汇票背书情况为:航天新立公司背书转让给中船公司,中船公司背书转让给济源丰泽公司。
二、年5月20日(汇票未到期),济源丰泽公司向承兑人提示付款,但承兑人未予应答,票据状态维持于“提示付款代签收”。
三、之后,济源丰泽公司以收款人航天新立公司为被告提起票据追索权之诉,请求法院判令被告向其支付票据款本息。
四、诉讼中,航天新立公司主张,济源丰泽公司于汇票到期日之前提示付款,且未于汇票到期日后十日内再次提示付款,属于未于法定期间提示付款的情形,丧失对除出票人/承兑人的追索权。北京金融法院认可了航天新立公司的前述主张,并判决驳回了济源丰泽公司的诉讼请求。
律师评析
本案中的争议焦点为:期前提示付款的效力是否及于票据到期后的提示付款行为?北京金融法院对此持有否定态度。
我们不认可法院的裁判观点,理由如下:
1.期前提示付款的操作在汇票到期后,依旧可为承兑人查收并予以应答,在此等情况下,没有必要要求持票人撤回之前的提示付款操作,并于汇票到期后十日内再次提示付款;
2.持票人期前提示付款的行为并非其怠于行权,相反这属于积极行权的表现;
3.承认期前提示付款的效力并不害于票据前手的预期利益。期前提示付款后,如承兑人长期不予以应答的,票据状态持续维持于“提示付款代签收状态”,而持票人于期内提示付款的,票据状态也是维持于该种状态。因此,对于票据前手而言,无论期前还是期内提示付款,其通过电子商业汇票系统核查到的票据信息完全一致,对接下来是否承担票据责任的预期、如何安排生产经营也应当别无二致。在预期完全一致的情况下,承认期前提示付款的效力完全不会影响票据债务人的期限利益。
实务经验总结
鉴于实践中对期前提示付款效力认定存在争议,我们建议持票人于法定期间内(汇票到期日当日——汇票到期日之次日起十日)提示付款,既不提前也不延后。
相关法律规定
《电子商业汇票业务管理办法》
第六十六条 持票人在票据到期日前被拒付的,不得拒付追索。持票人在提示付款期内被拒付的,可向所有前手拒付追索。持票人超过提示付款期提示付款被拒付的,若持票人在提示付款期内曾发出过提示付款,则可向所有前手拒付追索;若未在提示付款期内发出过提示付款,则只可向出票人、承兑人拒付追索。
第五十九条 持票人在票据到期日前提示付款的,承兑人可付款或拒绝付款,或于到期日付款。承兑人拒绝付款或未予应答的,持票人可待票据到期后再次提示付款。
以下为该案在法院审理阶段,判决书中“本院认为”就该问题的论述:
对于电子商业汇票期前提示付款效力的认定,应注重持票人与票据债务人利益衡平,以促进电子商业汇票流通,营造良好金融法治环境为解释论出发点。
票据具有无因性、要式性、文义性,电子商业汇票则明确要求电子汇票交易应于电子商业汇票系统上进行,强调电子商业汇票的外观主义与要式性,以保证电子商业汇票具有高度可流通性。出票人、背书人、保证人、付款人等票据债务人在电子商业汇票高度可流通条件下所面对的是高度不确定的债权人。电子商业汇票提示付款期的安排一方面可以督促持票人及时行使付款请求权,明确票据上的权利义务关系,让付款人及其他票据债务人在合理期限内获知权利主体,提高交易效率与可预期性;另一方面明确票据债务人期限利益的范围,保障票据债务人正常的经营活动,避免票据债务人无期限地被请求付款与追索。
如何认定电子商业汇票期前提示付款的效力,则直接影响票据债务人期限利益,因此,对此效力的认定应注重持票人与票据债务人利益衡平,秉持“两害相权取其轻”之方法。若票据债务人自愿放弃期限利益,法院仅需审查权利放弃的正当性。若票据债务人并未放弃期限利益,并未追认期前提示付款的效力,此时若赋予期前提示付款具有票据法上提示付款的积极效力,则票据债务人将面对不可捉摸的交易对手与变化无常的交易模式,电子商业汇票法律关系的稳定性与可预测性将受到冲击。相比较而言,若否认期前提示付款行为具有票据法上提示付款的积极效力,仅持票人承受了违反电子商业汇票要式性规范的失权后果,并不会牵涉票据债务关系全链条,作为票据流通基础的票据无因性与要式性得到了维护,电子商业汇票的流通性与可预期性得到保障,而且持票人还可能向出票人、承兑人进行拒付追索,持票人亦有相应权利救济途径。
综上所述,一审法院认定济源丰泽公司期前提示付款行为的效力及于票据到期后的提示付款行为,具有提示付款期内提示付款的效力,本院难以认同。
案件来源
北京金融法院,北京航天新立科技有限公司与济源市丰泽特钢实业有限公司票据追索权纠纷二审民事判决书,。
延伸阅读
裁判观点一
持票人期前提示付款,且承兑人未于法定提示付款期限内拒付的,持票人期内提示付款效力不及于汇票到期后,其丧失对除出票人和承兑人外的其他票据前手的追索权。(与主文案例观点相同)
案例1:浙江省嘉兴市中级人民法院,浙江德森基础工程有限公司、利星行机械(昆山)有限公司票据追索权纠纷二审民事判决书,认为:
利星行昆山公司认为案涉票据到期被拒绝付款,故根据《票据法》第六十一条第一款的规定向浙江德森公司和上海怡饴公司主张行使追索权。但案涉票据为定日付款汇票,利星行昆山公司作为合法持票人,依法只有在案涉票据到期日(年5月4日)起的十日内向承兑人宝塔财务公司提示付款,才能产生《票据法》上“提示付款"的效力。利星行昆山公司却于案涉票据到期日前的年4月30日就通过电子商业汇票系统向承兑人宝塔财务公司发出提示付款申请,在宝塔财务公司对该申请既未付款也未应答的情况下,利星行昆山公司亦未按《电子商业汇票业务管理办法》第五十九条的规定,在案涉票据到期后的提示付款期内再次向宝塔财务公司发出提示付款申请,故根据前述规定,利星行昆山公司因其未在案涉票据的提示付款期内发出有效的提示付款申请,实际上已丧失了向除案涉票据出票人、承兑人之外的其他前手进行追索的权利,利星行昆山公司要求向浙江德森公司和上海怡饴公司行使追索权的主张不能成立。利星行昆山公司所提其在案涉票据到期日前通过电子商业汇票系统向宝塔财务公司发出的提示付款申请的效力可一直延续到案涉票据到期后的提示付款期内的意见,缺乏法律依据,本院不予采信。
裁判观点二
持票人是否丧失对前手的追索权,关键取决于承兑人拒绝付款的时间。持票人期前提示付款的,只要承兑人未于汇票到期前拒绝付款的,期前提示付款的效力及于票据到期后的提示付款行为,具有期内提示付款的效力。(与主文案例观点相反)
案例2:天津市第三中级人民法院,中化塑料有限公司、鞍钢股份有限公司等票据追索权纠纷民事二审民事判决书,[()津03民终号]认为:
本院认为,本案争议焦点为鞍钢公司对其前手是否享有再追索权。《中华人民共和国票据法》第五十三条第一款第二项规定了定日付款汇票的持票人应当自到期日起十日内向承兑人提示付款,但未对持票人在票据到期日前提示付款作出限制性规定。本案中,持票人德润公司虽系提前提示付款,但该提示付款由于承兑人未予回复而在电子商业汇票系统中呈持续状态,汇票到期后承兑人在系统中可以看到该提示付款申请,故德润公司期前提示付款的效力及于汇票到期后的提示付款期,具有法定提示付款期内提示付款的效力。根据《电子商业汇票业务管理办法》第六十六条中关于“持票人在票据到期日前被拒付的,不得拒付追索。持票人在提示付款期内被拒付的,可向所有前手拒付追索”的规定,持票人是否丧失对前手的追索权,关键取决于承兑人拒绝付款的时间。持票人德润公司在提前提示付款后,承兑人并未在到期日前作出拒付的意思表示,而在到期日后的十日内既未回复也未付款,可以认定承兑人是在提示付款期内拒绝付款。故持票人德润公司并不丧失对所有前手的追索权。辽宁省丹东市中级人民法院()辽06民终号案件已就德润公司行使追索权作出生效判决,鞍钢公司依照前述判决清偿后,可以向其他汇票债务人行使再追索权。中化塑料公司称鞍钢公司不享有对中化塑料公司的追索权,该意见缺乏法律依据,本院不予支持。
案例3:上海金融法院,上海际华物流有限公司与昆山天雄商业保理有限公司等票据付款请求权纠纷,[()沪74民终号]认为:
关于天雄公司仅在到期日前提示付款,是否因此丧失请求付款的权利。本院认为,《中华人民共和国票据法》第五十三条第一款第二项规定了定日付款票据的持票人应当自票据到期日起十日内向承兑人提示付款,《支付结算办法》第三十六条明确了持票人超过规定期限提示付款的法律后果,但两者均未对持票人在票据到期日前提示付款作出限制性规定。提示付款期间的设置主要是为了敦促持票人早日行使票据权利、消灭票据上的全部权利义务关系,以提高经济交易的快捷和效率,并使除承兑人或付款人之外的前手能够合理预期其责任是否解除,防止除承兑人或者付款人之外的前手是否应承担相应票据责任在汇票到期后长期处于不确定的状态,或者承担因持票人长期未提示付款而导致被拒绝付款后的风险。天雄公司于年4月8日对案涉票据提示付款后,该提示付款由于际华公司未予应答而在电子商业汇票系统中呈持续状态,汇票到期后际华公司在系统中可以看到该提示付款申请,故天雄公司期前提示付款的效力及于汇票到期后的提示付款期,具有法定提示付款期内提示付款的效力。一审认定天雄公司有权行使付款请求权,并无不妥,本院予以认可。